Conformité lanceurs d’alerte pour les services financiers #
Les institutions financières sont soumises à la Loi Waserman (transposition française de la Directive UE 2019/1937) et à des réglementations sectorielles qui exigent indépendamment des dispositifs d’alerte. Le non-respect exposé les entreprises à des sanctions pénales (jusqu’à 60 000 € et 3 ans d’emprisonnement pour représailles) et à des sanctions des régulateurs financiers (AMF, ACPR).
Réglementations exigeant des dispositifs d’alerte #
- Loi Waserman (n° 2022-401) — transposition française de la Directive UE 2019/1937, s’applique à toutes les entreprises de 50 salariés ou plus. Exige des dispositifs d’alerte confidentiels, un accusé de réception sous 7 jours et un retour d’information sous 3 mois. Le seuil de 50 salariés ne s’applique pas aux entités financières régulées : en vertu de l’article 8, paragraphe 4, de la directive, les entités relevant des actes de l’Union énumérés aux parties I.B et II de l’annexe doivent disposer d’un canal interne quel que soit leur effectif. La partie I.B est la liste relative aux services, produits et marchés financiers et à la lutte contre le blanchiment ; la partie II recense les actes sectoriels prévoyant leurs propres règles de signalement.
- MiFID II (2014/65/UE) — l’article 73 exige que les sociétés d’investissement disposent de procédures permettant aux employés de signaler des violations potentielles en interne. Les régulateurs nationaux l’appliquent indépendamment de la Directive sur les lanceurs d’alerte.
- Règlement sur les abus de marché (UE 596/2014) — l’article 32 exige que les États membres établissent des mécanismes de signalement des abus de marché réels ou potentiels. Les entreprises doivent garantir l’existence de canaux internes pour que les employés puissent signaler avant de s’adresser aux régulateurs.
- Directives anti-blanchiment (AMLD 4/5/6) — exigent des procédures de signalement interne pour les transactions suspectes. Le prochain paquet AMLD (2024) renforce la protection des lanceurs d’alerte pour le signalement anti-blanchiment.
- Solvabilité II (2009/138/CE) — l’article 71 exige des assureurs qu’ils maintiennent des procédures de signalement.
Régulateurs sectoriels dotés de pouvoirs de sanction #
| Pays | Régulateur | Périmètre |
|---|---|---|
| Allemagne | BaFin | Banque, assurance, valeurs mobilières |
| France | AMF / ACPR | Marchés / banque et assurance |
| Pays-Bas | AFM / DNB | Marchés / supervision prudentielle |
| Italie | Consob / Banca d’Italia | Marchés / banque |
| Espagne | CNMV | Marchés des valeurs mobilières |
| Pologne | KNF | Tous les secteurs financiers |
| Roumanie | ASF / BNR | Marchés et assurance / banque |
| Irlande | Central Bank of Ireland | Tous les secteurs financiers |
Ces régulateurs peuvent imposer des amendes indépendamment des autorités nationales de protection des lanceurs d’alerte.
Passation de marché sous DORA #
Le règlement (UE) 2022/2554 (DORA) s’applique depuis le 17 janvier 2025. Il n’impose pas de dispositif d’alerte, mais il encadre, pour les entités financières relevant de son champ, la manière dont un tel canal est acquis. Un logiciel de signalement est un service TIC : la relation passe donc par votre processus de risque lié aux tiers TIC et non par un achat de logiciel ordinaire.
Concrètement :
- La prestation est inscrite à votre registre d’informations et déclarée à votre autorité compétente.
- Les stipulations contractuelles de l’article 30 s’appliquent. Lesquelles — le socle de l’article 30, paragraphe 2, ou les exigences étendues du paragraphe 3 — dépend de la qualification du service comme soutenant une fonction critique ou importante. Cette qualification relève de l’entité financière, non du prestataire.
- Les droits d’audit, d’accès et d’inspection doivent s’étendre à votre autorité compétente, et pas seulement à vous.
- La sous-traitance, la notification des incidents, les niveaux de service et une stratégie de sortie documentée doivent être prévus au contrat.
La cartographie DORA du prestataire TIC fournit les champs du registre à la charge du prestataire, la correspondance avec l’article 30, les limites déclarées et la cartographie historique UKNF. Elle constitue une preuve d’achat, et non une certification ou un engagement contractuel. Le modèle contractuel DORA est non contraignant ; les obligations DORA ne naissent que d’une commande spécifique au client signée par les deux parties.
Ce qui est signalé #
- Manipulation de marché et délit d’initié
- Défaillances des procédures LCB/KYC
- Vente abusive de produits financiers
- Contournement de sanctions
- Opérations non autorisées ou dépassement des limites de risque
- Conflits d’intérêts dans les rôles de conseil
Pourquoi un canal dédié est essentiel #
Les employés du secteur financier qui signalent via les canaux RH classiques risquent que leur signalement soit redirigé vers la personne responsable de la violation. L’article 9 de la Directive exige des canaux qui protègent la confidentialité et préviennent les conflits d’intérêts — essentiel dans les organisations où conformité, trading et direction se chevauchent.
Activer votre dispositif d’alerte →
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